東旭光電并購申龍客車獲批：為完成三年利潤“對賭”申龍力拼業(yè)績

時間:2017-10-26 09:53來源:每日經(jīng)濟新聞 作者:陸佳麗
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        備受關(guān)注的東旭光電（000413，SZ）收購上海申龍客車有限公司（以下簡稱申龍客車）一事已有最新進展。
 
        10月23日，東旭光電發(fā)布公告稱，關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得證監(jiān)會的核準批復(fù)。根據(jù)項目進程，東旭光電將開始辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的后續(xù)實施事宜。
 
        公告稱，東旭光電將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱上海輝懋）持有的申龍客車100%股權(quán)，交易價格為30億元。
 
        東旭光電大舉進軍新能源
 
        東旭光電曝出對申龍客車的收購始于今年3月。3月20日晚，東旭光電發(fā)布公告稱，公司將以30億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海輝懋持有的申龍客車100%股權(quán)。
 
        其中通過現(xiàn)金支付的僅有4億元，剩下26億元將以發(fā)行股份的方式支付對價；按本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格9.97元/股計算，合計發(fā)行2.6億股。
 
        作為世界第四、中國本土最大的液晶玻璃基板生產(chǎn)商，東旭光電于2016年開始涉足石墨烯產(chǎn)業(yè)，當年推出世界首款石墨烯基鋰離子電池——“烯王”，據(jù)稱具有15分鐘充滿4800Amh的性能。隨后又啟動16.8億元泰州石墨烯項目，希冀突破石墨烯產(chǎn)業(yè)化。
 
        一位汽車行業(yè)券商分析師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，東旭光電收購申龍客車將會三方共贏。“通過收購申龍客車，東旭光電能夠進入到新能源整車制造領(lǐng)域，而其推出的石墨烯基鋰離子電池還可以與申龍客車一起發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同效應(yīng)；作為申龍客車的控股股東上海輝懋也將持有東旭光電的股份。”
 
        事實上，對東旭光電來說，其更長遠的規(guī)劃是，未來3年內(nèi)將成立新能源汽車產(chǎn)業(yè)板塊，通過與石墨烯基鋰離子電池的結(jié)合，解決新能源汽車快速充電問題，從而實現(xiàn)石墨烯產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。
 
        而對申龍客車來說，被東旭光電并購能解決其當前最迫切的融資問題。《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂版）》（以下簡稱《報告書》）顯示，當前申龍客車融資渠道單一，主要依賴于自有資金和銀行貸款。截至去年12月31日，申龍客車的資產(chǎn)總額25.59億元，營業(yè)收入21.16億元，凈資產(chǎn)4.11億元，應(yīng)收賬款金額17.29億元，負債總額21.46億元，資產(chǎn)負債率83.86%。
 
        為緩解資金壓力，申龍客車曾向東旭光電控股股東東旭集團借過款。據(jù)《報告書》披露，2017年3月，東旭集團與上海輝懋簽署《借款協(xié)議》，東旭集團向上海輝懋提供借款3.5億元，借款利息按照同期貸款利率計算，計息期間為上海輝懋收到款項之日至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施完畢之日止。據(jù)了解，上海輝懋在收到借款后又全部支付給了申龍客車。
 
        此外，今年3月，申龍客車還與廣西源正新能源汽車有限公司（以下簡稱源正汽車）原股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，源正汽車原股東將持有的源正汽車100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給申龍客車，交易價格為3億元。記者了解到，這3億元也主要來自于申龍客車的“新金主”東旭光電。
 
        東旭光電在10月23日發(fā)布的公告中稱，在此次資產(chǎn)重組的同時，向包括東旭集團在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份籌集本次重組的配套資金，其中，擬使用募集資金22億元用于新能源客車及物流車生產(chǎn)項目，源正汽車就是實施主體。
 
        記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，今年6月20日，南寧市政府與申龍客車曾在南寧簽署了新能源汽車生產(chǎn)基地項目投資協(xié)議，項目計劃總投資30億元，建設(shè)年產(chǎn)1萬輛新能源客車和3萬輛新能源物流專用車生產(chǎn)基地。南寧是否會成為東旭光電借申龍客車布局新能源汽車產(chǎn)業(yè)的基地？目前從上述跡象來看可能性較大。
 
        申龍3年后凈利須超5億
 
        現(xiàn)金、股份、募集資金，為了進軍新能源汽車產(chǎn)業(yè)，東旭光電投入頗多。但申龍客車借并入東旭光電進入資本市場融資也并非全無條件。
 
        根據(jù)東旭光電與上海輝懋簽署的《補償協(xié)議》，此次并購，上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補償方案要做出相關(guān)承諾，即申龍客車2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤要分別不低于3億元、4億元、5.5億元。這一業(yè)績承諾金額還包含源正汽車未來期間實現(xiàn)的凈利潤。
 
        申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整車銷售相關(guān)的國家和地方政府補貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算。
 
        這將是對申龍客車的一次嚴峻的業(yè)績考驗。公開數(shù)據(jù)顯示，2016年申龍客車新能源客車銷量為1692輛，市場占有率僅為1.37%。同期，宇通客車銷量為2.69萬輛，市場份額高達21.82%；中通和比亞迪客車年銷量也均過萬輛，市占率分別為11.46%和10.79%。
 
        從營業(yè)收入上看，2015年、2016年、2017年1~6月申龍客車營業(yè)收入分別為16.06億元，21.15億元和11.17億元，凈利潤分別為2711.02萬元、1.96億元和7705.84萬元；源正汽車2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤為3809.7萬元。“每年1億元的利潤增加對申龍客車來說難度并不小。”上述分析師說。
 
        值得注意的是，對實現(xiàn)以上業(yè)績承諾，今年申龍新能源客車的表現(xiàn)狂飆突進。公開數(shù)據(jù)顯示，今年前9個月，申龍純電動客車銷量達1732輛，而去年同期為16輛。申龍客車董事長陳大城日前公開表示，今年四季度，申龍客車將加快市場開拓，力爭進入國內(nèi)新能源客車銷量前五。
 
        此外，記者了解到，申龍客車銷量向好與其訂單增加有關(guān)。今年申龍客車中標南寧公共交通有限責(zé)任公司209輛客車，累計金額2億元左右。同時，申龍客車還開拓了齊齊哈爾、沈陽等地市場，并與當?shù)毓还竞炗喠舜笥唵巍?/div>
 
        “僅在新能源客車市場，宇通、中通、比亞迪等龍頭企業(yè)占據(jù)了極大的市場份額，具有一定的馬太效應(yīng)，申龍客車能否通過上述方式實現(xiàn)擴大市場份額，還有待考察。”上述券商分析師說。
 
        《報告書》披露，如申龍客車在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，上海輝懋需要對不足部分優(yōu)先以股份補償?shù)姆绞綄|旭光電進行利潤補償，股份補償不足部分以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償；申龍客車出現(xiàn)虧損時，上海輝懋應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進行確認后10個工作日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補足。
 
        東旭光電公告稱，今年底，申龍客車將并入上市公司財務(wù)報表。
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